CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

  Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Căn cứ vào:

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, đã được Quốc Hội Khóa XI, kỳ họp thứ 8 của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua vào ngày 29/11/2005

- Căn cứ Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 của Chính phủ về chuyển Công ty Nhà nước thành công ty cổ phần.

- Căn cứ Quyết định số 244/ QĐ-BCN ngày 31 tháng 01 năm 2005 của Bộ Công nghiệp về việc cổ phần hóa Công ty TNHH một thành viên Điện tử Bình Hòa.

- Căn cứ Quyết định số 2554/QĐ-TCCB ngày 08/8/2005 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc phê duyệt phương án và chuyển Công ty TNHH Một thành viên Điện tử Bình Hòa thành Công ty cổ phần Điện tử Bình Hòa.

- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường họp ngày 26 tháng 10 năm 2006 về việc thông qua điều lệ sửa đổi của công ty.

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này là của CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN TỬ BÌNH HÒA (dưới đây gọi là «Công ty») là cơ sở pháp lý cho CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN TỬ BÌNH HÒA, là Công ty Cổ phần, được thành lập theo Luật Doanh nghiệp. Điều lệ này cùng với các Nghị quyết của Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị và những quy định khác của Công ty nếu đã được thông qua một cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp Việt Nam, sẽ là cơ sở để tiến hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

Chúng tôi những cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần Điện tử Bình Hòa cùng cam kết thực hiện theo bản Điều lệ của Công ty gồm các điều khoản sau:

CHƯƠNG 1: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1: Định nghĩa

1. 1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

1.1.1. «Công ty»: có nghĩa là Công ty cổ phần Điện tử Bình Hòa.

1.1.2. «Hội đồng»: có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty.

1.1.3. «Địa bàn kinh doanh»: có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.

1.1.4. «Vốn điều lệ»: có nghĩa là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 Điều lệ này.

1.1.5. «Cổ phiếu»: là chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty.

1.1.6. «Luật Doanh nghiệp»: có nghĩa là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005.

1.1.7. «Ngày Thành lập»: có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh.

1.1.8. «Pháp luật»: Tất cả các luật, pháp lệnh, nghị định, thông tư, quyết định và các văn bản pháp luật khác được các cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo từng thời kỳ liên quan đến các hoạt động của Công ty.

1.1.9. «Cán bộ quản lý»: có nghĩa là HĐQT,Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc, kế toán trưởng, và các cán bộ Trưởng, Phó các phòng ban, phân xưởng, chi nhánh, xí nghiệp, cửa hàng trực thuộc Công ty.

1.1.10. «Những người liên quan»: : Là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với công ty trong các trường hợp sau:

- Doanh nghiệp mẹ và doanh nghiệp con.

- Doanh nghiệp và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp.

- Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp.

- Nhóm người thỏa thuận bằng văn bản hoặc dưới hình thức khác phối hợp để mua đa số cổ phần hoặc quyền sở hữu trong công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.

- Vợ, chồng, bố mẹ và con, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, cổ đông có cổ phần chi phối.

1.1.11. «Cổ đông»: có nghĩa là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Sổ đăng ký Cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu cổ phần của Công ty.

1.1.12. «Thời hạn»: có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty như được quy định tại Điều 2.8 của Điều lệ này và mọi thời gian gia hạn được thông qua bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và được Hội đồng quản trị chấp thuận.

1.1.13. «Việt Nam»: có nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

1.1.14. «Đại hội đồng cổ đông»:có nghĩa là Đại hội đồng cổ đông thường niên hay bất thường Công ty cổ phần Điện tử Bình Hòa.

1.1.15. « Cổ đông thành lập «: có nghĩa là tất cả cổ đông tham dự Đại hội lần thứ 1 của Công ty.

1. 2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.

1. 3. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để thuận tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này.

1. 4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có ý nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

CHƯƠNG 2: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2: Tên, Hình thức, Trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện và Thời hạn hoạt động của Công ty

2. 1. Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Việt là:

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN TỬ BÌNH HÒA

Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Anh là:

VIETTRONICS BINH HOA JOINT STOCK COMPANY

Tên giao dịch viết tắt của Công ty là:

VIETTRONICS BÌNH HÒA (VBH)

2. 2. Hình thức của Công ty là một công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với Pháp luật hiện hành của Việt Nam.

2. 3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

Địa chỉ : 204 Nơ Trang Long – Phường 12 – Quận Bình Thạnh – Tp.HCM.

Điện thoại : 08-8432472, 8433438, 8060568, 8432458.

Fax : 08 – 8432460.

2. 4. Công ty cổ phần Điện tử Bình Hòa :

- Thuộc sở hữu của các cổ đông.

- Có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, độc lập về tài chính, được mở tài khoản tại các ngân hàng trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

- Có điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty, chịu sự quản lý của các cơ quan có thẩm quyền theo luật định.

- Có vốn điều lệ và chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ.

- Hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh của mình.

- Có bảng cân đối kế toán riêng, có tài sản riêng, được lập các quỹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, có quyền tự quyết định một cách độc lập trong quá trình hoạt động của Công ty.

2. 5. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty trong phạm vi quyền hạn và nhiệm vụ được quy định trong Điều lệ này.

2. 6. Công ty có thể thành lập các xí nghiệp, nhà máy, cửa hàng, chi nhánh và văn phòng đại diện trên địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty, phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi Luật pháp cho phép.

2. 7. Công ty có các bộ phận, phòng, ban, phân xưởng trực thuộc được thành lập theo quyết định của Hội đồng quản trị Công ty để thực hiện nhiệm vụ sản xuất kinh doanh hàng năm.

2. 8. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều lệ này hoặc gia hạn hoạt động, thời hạn của Công ty sẽ bắt đầu từ Ngày Thành lập và là 50 (năm mươi) năm và tuân thủ theo đúng tinh thần của Luật Doanh nghiệp.

2. 9. Công ty có thể chấm dứt hoạt động khi bị giải thể, phá sản hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Việc giải thể, phá sản Công ty được quy định tại Chương 18 của Điều lệ này và các quy định của pháp luật về giải thể, phá sản.

2. 10. Công ty có phạm vi hoạt động trên lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG 3: MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3: Mục tiêu của Công ty

3. 1. Mục tiêu của Công ty là không ngừng phát triển các hoạt động sản xuất-kinh doanh nhằm tối đa hóa lợi nhuận có thể có được của Công ty, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập và đời sống của người lao động trong Công ty, bảo đảm lợi ích cho các cổ đông, làm tròn nghĩa vụ thuế với ngân sách Nhà nước.

3. 2. Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự chấp nhận của cơ quan quản lý thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 4: Phạm vi Kinh doanh và Hoạt động

4. 1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

- Thiết kế, Chế tạo, Sản xuất kinh doanh các thiết bị Điện, Điện tử, Tin học, Viễn thông (kể cả phần cứng và phần mềm).

- Sản xuất kinh doanh máy điều hòa không khí, thiết bị hệ thống lạnh.

- Thiết kế sản xuất, kinh doanh các linh kiện, cụm linh kiện, chi tiết cho các thiết bị Điện, Điện tử, máy điều hòa không khí, hệ thống lạnh.

- Kinh doanh nhà cho thuê, căn hộ, văn phòng, kho tàng, nhà xưởng, bến bãi.

- Dịch vụ lắp đặt, bảo trì các thiết bị, hệ thống: lạnh, mạng, âm thanh, ánh sáng.

- Đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu dân cư.

- Xây dựng dân dụng, Công nghiệp, giao thông, thủy lợi.

- Dịch vụ ủy thác, Xuất, Nhập khẩu.

- Kinh doanh các thiết bị văn phòng, văn phòng phẩm.

- Sản xuất kinh doanh nước uống tinh khiết.

- Đào tạo dạy nghề, dịch vụ tư vấn chuyển giao Công Nghệ.

- Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với quy định của Pháp luật.

4.2 Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được mục tiêu hoạt động của Công ty.

4.3. Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác được Pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho Công ty.

CHƯƠNG 4: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 5: Vốn Điều lệ, Cổ phần.

5. 1. Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành lần đầu đều là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phát hành được quy định tại Điều 10 của Điều lệ này. Vốn điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam và được hạch toán theo một đơn vị thống nhất là đồng Việt Nam.

5. 2. Vào ngày thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ của Công ty là 29.000.000.000 đồng (Bằng chữ : Hai mươi chín tỷ đồng). Tổng số Vốn điều lệ của Công ty được chia thành 2.900.000 cổ phần (Bằng chữ : Hai triệu chín trăm ngàn cổ phần) với mệnh giá là 10.000 (mười ngàn) đồng/cổ phần.

5. 3. Công ty chỉ có thể tăng hoặc giãm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng nghị quyết phù hợp với các quy định của Pháp luật.

5. 4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông bằng nghị quyết và phù hợp với các quy định của Pháp luật.

5. 5. Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông Mọi cổ phần không được các cổ đông đặt mua hết sẽ chịu sự kiểm soát của HĐQT, Hội đồng quản trị có thể phân phối các quyền chọn mua các cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ phi các cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

5. 6. Công ty có thể mua cổ phần của chính mình (kể cả cổ phần hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Luật Doanh nghiệp và các Luật liên quan phù hợp với các thẩm quyền mà Đại hội đồng cổ đông đã cho phép theo quy định trong Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Cổ phần do Công ty mua lại được giữ làm cổ phiếu ngân quỹ và có thể được Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức được Đại hội đồng cổ đông cho phép và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. 7. Công ty có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm, và khi có phê chuẩn của Đại Hội Đồng Cổ Đông, có thể phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. 8. Vốn điều lệ được sử dụng cho các hoạt động sản xuất-kinh doanh như :

- Mua sắm tài sản cố định, máy móc thiết bị cần thiết phục vụ nhu cầu sản xuất-kinh doanh hoặc mở rộng qui mô hoạt động của Công ty.

- Phát triển kỹ thuật mới, áp dụng công nghệ mới.

- Cung cấp vốn lưu động cho hoạt động sản xuất -kinh doanh.

- Mua cổ phiếu, trái phiếu của các đơn vị kinh tế khác, góp vốn, liên doanh, liên kết với các đơn vị, các thành phần kinh tế trong và ngoài nước.

- Đầu tư vốn vào mục đích khác nhưng có lợi cho Công ty trên cơ sở Nghị quyết của Hội đồng quản trị, phù hợp với Luật pháp.

Điều 6: Chứng chỉ cổ phiếu

6. 1. Mọi cổ đông đều có quyền được cấp một chứng chỉ cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần của Công ty, trừ trường hợp quy định tại Điều 6.7

6. 2. Mọi chứng chỉ cổ phiếu phát hành phải được đóng dấu Công ty và có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chứng chỉ này nêu rõ số lượng và loại cổ phần có liên quan, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác mà Luật Doanh nghiệp quy định. Một chứng chỉ Cổ phiếu ghi danh chỉ được đại diện cho một loại cổ phần.

6. 3. Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng ký cổ đông liên quan đến một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp miễn phí lần đầu một chứng chỉ trong vòng 15 ( mười lăm ) ngày sau khi mua hoặc chuyển nhượng.

6. 4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh thì sẽ được ghi tăng, giảm số cổ phần.

6. 5. Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu hủy hoặc hết trang ghi thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần tương ứng sẽ được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

6. 6. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan đến các chứng chỉ có quy định khác, sẽ được phát hành có dấu và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

6. 7. Căn cứ các quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ và cho phép các cổ phần (bất kể là cổ phần có phát hành dưới dạng này hay không) được chuyển nhượng mà không nhất thiết phải có văn bản chuyển nhượng; hoặc tùy từng thời điểm Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định khác thay thế cho các quy định tương ứng trong Điều lệ này về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần.

Điều 7: Chuyển nhượng cổ phần

7. 1. Tất cả các cổ phần đã thanh toán đầy đủ đều có thể tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và Luật pháp có quy định khác. Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của Uy ban chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

7. 2. Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp), tất cả các chuyển nhượng cổ phần ghi danh đều có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường hoặc theo bất kỳ cách nào mà Hội đồng quản trị có thể chấp nhận. Cổ phiếu đã niêm yết phải được chuyển nhượng thông qua Trung tâm Giao dịch Chứng khoán phù hợp với các quy định và quy chế của Uy ban chứng khoán Nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Giấy tờ chuyển nhượng được ký bởi hoặc thay mặt bên chuyển nhượng hoặc thay mặt bên nhận chuyển nhượng. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp bên chuyển nhượng ủy quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

7. 3. Ngoại trừ các loại cổ phần sau đây bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ này:

­ Toàn bộ cổ phần của nhà nước được chuyển nhượng theo qui định của pháp luật.

­ Số cổ phần của cổ đông là các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát sở hữu không được chuyển nhượng trong suốt thời gian đương nhiệm.

­ Số cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng 3 năm sau khi thành lập Công ty. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn thì phải được Hội đồng quản trị Công ty chấp thuận và Công ty được ưu tiên mua lại theo giá thị trường vào thời điểm bán

7. 4. Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng bất kỳ cổ phần ghi danh nào chưa được thanh toán đầy đủ.

7. 5. Việc chuyển nhượng cổ phần tạm ngưng trong vòng 15 (mười lăm) ngày trước ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông

7. 6. Trong trường hợp một cổ đông qua đời, việc thừa kế của cổ đông qua đời phải được thực hiện theo đúng Luật thừa kế của nước Việt Nam. Những người thừa kế sẽ được Công ty thừa nhận là người duy nhất có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần, nhưng quy định này không giải tỏa tài sản của cổ đông đã chết khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà người đó nắm giữ. Nếu cổ đông qua đời là người nắm giữ chức vụ quản lý Công ty thì người thừa kế không thể đương nhiên thừa kế chức vụ đó.

Điều 8: Thu hồi Cổ phần

8. 1. Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì Hội đồng quản trị có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được lũy kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty.

8. 2. Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới tối thiểu là 07 (bảy) ngày kể từ ngày gửi thông báo và địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong trường hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.

8. 3. Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo vào bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

8. 4. Một cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể được bán rộng rãi, bán riêng cho các cổ đông nắm giữ cổ phiếu cùng loại, hoặc xử lý theo một cách khác mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. Khi bán loại cổ phần này, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho một số người thực hiện việc chuyển giao cổ phần từ tay người giao nộp sang tay người mua.

8. 5. Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, đồng thời vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp phải thanh toán cho Công ty cộng với tiền lãi tính theo mức lãi suất do Hội đồng quản trị quyết định (kể từ ngày thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán).

8. 6. Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi; nhưng trong mọi trường hợp, việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

CHƯƠNG 5:CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 9: Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

a. Đại hội đồng cổ đông;

b. Hội đồng quản trị;

c. Giám đốc điều hành; và

d. Ban Kiểm soát.

CHƯƠNG 6 :CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 10: Quyền hạn của Cổ đông và nhóm cổ đông Công ty.

10. 1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông là những người chủ sở hữu của Công ty và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Quyền và nghĩa vụ của mỗi cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ.

10. 2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

10.2.1. Cổ đông phổ thông có quyền tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền. Việc cử đại diện phải được lập thành văn bản, mỗi văn bản chỉ có giá trị một lần. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

10.2.2. Nhận cổ tức với mức quy định theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

10.2.3. Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và Luật pháp;

10.2.4. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

10.2.5. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

10.2.6. Trong trường hợp Công ty bị giải thể, sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ, được nhận tài sản của Công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, sau các cổ đông ưu đãi;

10.2.7. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định trong Điều 90 của Luật Doanh nghiệp;

10.2.8. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật hiện hành.

10. 3. Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% (mười phần trăm) cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ 06 (sáu) tháng trở lên, có các quyền sau:

10.3.1. Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát

10.3.2. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

10.3.3. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp :

- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao

­ Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 (sáu) tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

10.3.4. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.

10.3.5. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;

10.3.6. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 11: Nghĩa vụ của các Cổ đông

Các cổ đông có các nghĩa vụ sau:

11.1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế, các quyết định của Hội đồng quản trị và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

11.2. Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định, chịu trách nhiệm về số lỗ của Công ty tương ứng với tỷ lệ số cổ phần mình sở hữu và chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ của Công ty trong phạm vi số cổ phần của mình;

11.3. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần;

11.4. Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động của Công ty;

11.5. Tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo các hình thức đã được quy định tại bản điều lệ này. Nếu không thực hiện nghĩa vụ này, cổ đông được xem như đã từ bỏ quyền lợi của mình và mọi sự khiếu nại sẽ không được chấp nhận.

11.6. Hoàn thành các nghĩa vụ khác do Luật pháp quy định.

Điều 12: Đại hội đồng cổ đông

12. 1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty và tất cả các cổ đông có quyền bỏ phiếu đều được tham dự. Đại hội cổ đông Thường niên được tổ chức mỗi năm một lần nhưng không được quá 04 (bốn) tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính.

12. 2. Đại hội đồng cổ đông Thường niên do Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại một địa điểm ở Việt Nam do Hội đồng quản trị quy định tùy từng thời điểm. Đại hội đồng cổ đông Thường niên quyết định những vấn đề được Luật pháp và Điều lệ này quy định. Đặc biệt, các cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

12. 3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

12.3.1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Công ty và Hội đồng quản trị cũng nhận thấy như vậy;

12.3.2. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy Vốn Điều lệ đã bị mất một nửa;

12.3.3. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ này;

12.3.4. Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng yêu cầu triệu tập đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan); và

12.3.5. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý Cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 108 của Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

12. 4. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:

12.4.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu nêu tại Điều 12.3 trên đây;

12.4.2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp nêu trên, Ban kiểm soát sẽ phải triệu tập cuộc họp các cổ đông trong vòng 20 ngày kế tiếp;

12.4.3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp, những cổ đông hoặc một nhóm cổ đông có yêu cầu nêu tại Điều 12.3.4 điều lệ này có thể triệu tập cuộc họp các cổ đông trong vòng 30 ngày kế tiếp.

12.4.4. Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Công ty trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 13: Quyền và Nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

13. 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

13.1.1. Báo cáo tài chính hàng năm;

13.1.2. Báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình công ty;

13.1.3. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

13.1.4. Báo cáo của các kiểm toán viên; và

13.1.5. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

13. 2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền ra các quyết định bằng cách thông qua nghị quyết về các vấn đề sau:

13.2.1. Phê chuẩn các báo cáo tài chính hàng năm;

13.2.2. Mức cổ tức được thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

13.2.3. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

13.2.4. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

13.2.5. Báo cáo tổng số tiền thù lao được hưởng của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, chi tiết các khoản mục cho năm tài chính đã kết thúc và dự kiến cho năm tiếp theo;

13.2.6. Bổ sung và sửa đổi các khoản mục của Điều lệ;

13.2.7. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành thêm cho từng loại, phương thức thanh toán của đợt phát hành và;

13.2.8. Sáp nhập với các công ty khác, nhận sát nhập vào công ty hoặc chuyển đổi hình thức hoạt động của Công ty;

13.2.9. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty, trong trường hợp giải thể chỉ định người tổ chức điều hành việc thanh lý;

13.2.10. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

13.2.11. Thông qua chiến lược phát triển trung và dài hạn của Công ty (bao gồm lĩnh vực hoạt động, tỷ trọng đầu tư cho các lĩnh vực và quy mô vốn, thị trường chiến lược, tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận, tỷ trọng tái đầu tư lợi nhuận) do Hội đồng quản trị xây dựng và đệ trình;

13.2.12. Giao dịch, mua, bán tài sản cố định và tài sản tài chính (bao gồm góp vốn liên doanh, mua bán trái phiếu công ty, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư) của Công ty hoặc bất kỳ chi nhánh nào hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% (năm mươi phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất;

13.2.13. Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% (mười phần trăm) cổ phần hoặc cổ phần thuộc bất kỳ loại nào đang phát hành;

13.2.14. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc điều hành;

13.2.15. Công ty hoặc chi nhánh nào của Công ty ký kết hợp đồng với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, thành viên ban kiểm soát, cổ đông sở hữu trên 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và những người có liên quan của họ với giá trị tương ứng hoặc lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất; và

13.2.16. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.

13. 3. Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một nghị quyết nào để thông qua:

13.3.1. Các hợp đồng quy định tại Điều 13.2.15 nếu cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc

13.3.2. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của bất kỳ người nào có liên quan đến cổ đông đó sở hữu một trong các công ty khác.

13. 4. Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với các nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.

Điều 14: Các Đại diện được ủy quyền

14. 1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo Luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông.

14. 2. Việc chỉ định đại diện được ủy quyền phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản trị chấp thuận và:

14.2.1. Trường hợp là cá nhân thì phải được ký bởi người ủy quyền hoặc bởi luật sư của người đó; và

14.2.2. Trường hợp là công ty thì phải được người được ủy quyền hợp lệ của công ty đó hoặc luật sư của Công ty ký và đóng dấu.

14. 3. Trường hợp văn bản chỉ định đại diện được ủy quyền được một luật sư ký thay mặt cho người ủy quyền thì thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao có xác nhận hợp lệ của thư ủy quyền đó phải được (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty) nộp cùng với đơn chỉ định đại diện được ủy quyền. Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định ủy quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.

14. 4. Lá phiếu bầu của đại diện được ủy quyền trong phạm vi được ủy quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi cổ đông chỉ định đại diện ủy quyền đó đã:

14.4.1. Chết hoặc không có khả năng tự chủ hành vi của mình;

14.4.2. Hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; hoặc

14.4.3. Hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện nêu trên 48 (bốn mươi tám) tiếng trước cuộc họp hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 15: Thay đổi các Quyền

15. 1. Trường hợp vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau thì theo Luật doanh nghiệp, các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại như là quyền của cổ phần ưu đãi biểu quyết;quyền của cổ phần ưu đãi cổ tức;quyền của cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ khi thỏa mãn đầy đủ các điều kiện sau:

15.1.1. Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết của vấn đề này như quy định tại Điều 13.2 Điều lệ này.

15.1.2. Có sự nhất trí bằng nghị quyết (ban hành sau một cuộc họp) hoặc bằng văn bản của các cổ đông nắm giữ ít nhất 65% số lượng cổ phiếu đã phát hành của loại cổ phiếu đó.

15. 2. Cuộc họp của các cổ đông thông qua nghị quyết thay đổi quyền của cổ phiếu đề cập tại khoản 15.1.2 điều này được tổ chức theo thể thức do các cổ đông nắm giữ tự quyết định. Tại cuộc họp, bất kỳ người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần thuộc sở hữu loại đó.

15. 3. Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác đi, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi trong một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 16: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Chương trình họp và Thông báo

16. 1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các trường hợp quy định tại Điều 12.4.2 hoặc 12.4.3.

16. 2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

16.2.1. Chuẩn bị một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng 30 (ba mươi) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với Luật pháp và các quy định của Công ty;

16.2.2. Xác định thời gian và địa điểm Đại hội; và

16.2.3. Thông báo, gửi thư mời họp và các tài liệu liên quan cho các cổ đông có quyền dự họp, sau khi Đại hội kết thúc có trách nhiệm gửi biên bản đại hội cho từng cổ đông của công ty.

16. 3. Thông báo Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội. Thông báo về Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Nếu cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử thì thông báo họp có thể gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trong trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty thì Thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi họ làm việc. Thông báo phải được gửi ít nhất 15 (mười lăm) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Nếu Công ty có Website, thông báo về họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên Website đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

16. 4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 10.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 10 (mười) ngày trước khi bắt đầu họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

16. 5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của điều này nếu:

16.5.1. Đề xuất không được gửi đúng thời hạn;

16.5.2. Tính đến thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không duy trì được việc sở hữu ít nhất 10% (mười phần trăm) cổ phần phố thông trong thời gian liên tục từ 06 (sáu) tháng trở lên;

16.5.3. Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết; và

16.5.4. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và quyết định.

16. 6. Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo một nghị quyết.

16. 7. Nếu tất cả cổ đông có quyền biểu quyết hiện diện trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông thì những Nghị quyết được Đại hội nhất trí thông qua đều là hợp lệ ngay cả khi Đại hội đồng cổ đông không được triệu tập một cách phù hợp hoặc nội dung họp không được đưa vào chương trình một cách hợp lý. Nghị quyết của Đại hội phải phù hợp với Pháp luật và Điều lệ này.

Điều 17: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và lập biên bản Đại hội đồng cổ đông

17. 1. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, hoặc nếu Chủ tịch vắng mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ người nào khác do Đại hội bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không có ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị có mặt với chức vụ cao nhất sẽ tổ chức cuộc họp để bầu ra chủ tọa của đại hội, chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc chủ tọa được bầu ra của Đại hội đề cử một thư ký để lập biên bản Đại hội. Trường hợp bầu chủ tọa, tên chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho chủ tọa phải được công bố.

17. 2. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 17.3 Điều này, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bởi từ 65% (Sáu mươi lăm phần trăm) trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

17. 3. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty phải được thông qua bởi từ 75% (Bảy mươi lăm phần trăm) trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

17. 4. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Biên bản này được coi là những bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại đại hội trừ khi có ý kiến phản đối được đưa ra một cách hợp lệ về nội dung biên bản trong vòng 10 (mười) ngày kể từ khi Đại hội kết thúc. Biên bản được lập bằng tiếng Việt, được Chủ tọa đại hội và thư ký ký xác nhận và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Biên bản Đại hội đồng cổ đông cùng với các bản ghi chép, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại văn phòng Công ty.

17. 5. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 75% (bảy mươi lăm phần trăm) số cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, Đại hội phải được triệu tập lại trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Trong Đại hội đồng cổ đông được triệu tập lại cần có số thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 60% ( sáu mươi phần trăm) số cổ phần có quyền biểu quyết. Khi Đại hội lần thứ hai không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, một Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần thứ hai và trong Đại hội lần này bất kỳ số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền nào tham dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn một cách hợp lệ.

17. 6. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thủ tục đăng ký cổ đông phải được tiến hành và tiếp tục cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

17. 7. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông đó và số lượng cổ phần. Việc biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hành bằng cách thu số thẻ ủng hộ một nghị quyết trước, thu số thẻ phản đối nghị quyết đó sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối một vấn đề, hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được chủ tọa thông báo ngay sau khi việc biểu quyết được tiến hành. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì chủ tọa sẽ chọn những người đó.

17. 8. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhưng chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội đó để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

17. 9. Quyết định của chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

17. 10. Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn một Đại hội đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa quyết định nếu nhận thấy rằng:

17.10.1. Các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức Đại hội;

17.10.2.Hành vi của những người có mặt cản trở diễn biến có trật tự của cuộc họp; hoặc

17.10.3.Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ.

Ngoài ra, với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết, Chủ tọa Đại hội có thể hoãn Đại hội. Đại hội đồng cổ đông hội họp lại sẽ không xem xét bất cứ vấn đề nào ngoài các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại Đại hội bị trì hoãn trước đó.

17. 11. Chủ tọa của Đại hội hoặc thư ký đại hội có thể tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.

17. 12. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền muốn tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Khi đã xem xét kỹ lưỡng, Hội đồng quản trị có thể từ chối không cho tham dự hoặc trục xuất một cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền nào đó không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh này ra khỏi Đại hội.

17. 13. Hội đồng quản trị có thể tiến hành các biện pháp mà họ cho là thích hợp sau khi đã xem xét kỹ lưỡng để:

17.13.1. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;

17.13.2. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

17.13.3. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự Đại hội.

Hội đồng quản trị có thể thay đổi những biện pháp này vào bất kỳ lúc nào. Các biện pháp có thể bao gồm và không hạn chế việc cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

17.14 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp này, khi xác định địa điểm Đại hội, Hội đồng quản trị có thể :

17.14.1. Thông báo rằng Đại hội sẽ được tiến hành tại điểm ghi trong thông báo và chủ tọa Đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa Điểm Đại Hội Chính”);

17.14.2. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa Điểm Đại Hội Chính có thể đồng thời tham dự Đại hội.

Thông báo về việc tổ chức Đại hội không cần phải đưa ra chi tiết về những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

17.15 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác đi), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia Đại hội ở Địa Điểm Đại Hội Chính.

Điều 18: Phê chuẩn các Nghị Quyết thông qua hình thức gửi văn bản

18.1. Trường hợp thông qua các quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thí quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% (Bảy mươi lăm phần trăm) số phiếu biểu quyết chấp thuận bằng văn bản theo các thủ tục quy định tại Điều 18.2 Điều lệ này.

18.2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau đây để các nghị quyết của cổ đông được thông qua bằng hình thức gửi văn bản:

18.2.1. Lựa chọn các vấn đề cần thông qua, hình thức biểu quyết, thể lệ thực hiện biểu quyết, việc tổng hợp và giám sát kết quả biểu quyết được thực hiện theo Điều lệ này và pháp luật;

18.2.2. Gửi phiếu bầu và tất cả các văn bản cần thiết cho tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết để các cổ đông này có đầy đủ thông tin để ra quyết định. Thời hạn cuối cùng nhận phiếu biểu quyết (ngày chốt biểu quyết) phải được ghi rõ trong tài liệu gửi các cổ đông;

18.2.3. Tổng hợp kết quả, thông báo kết quả biểu quyết và Nghị quyết trong trường hợp được thông qua đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết trong vòng 15 (mười lăm ) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

18.3. Nghị quyết được thông qua bằng hình thức gửi văn bản theo quy định tại Khoản 1 của Điều này có giá trị tương đương các nghị quyết do Đại hội đồng cổ đông thông qua.

CHƯƠNG 7 :HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19: Thành phần và Nhiệm kỳ

Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị cao nhất của Công ty giữa 02 (hai) nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông.

19.1. Số thành viên của Hội đồng quản trị của Công ty là 5 (năm) người. Nhiệm kỳ của HĐQT là 05 năm. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ tối đa 05 nămvà có thể được bầu lại tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo. Thành viên của Hội đồng quản trị được bầu theo thể thức đa số phiếu, tính theo số cổ phần bằng hình thức bỏ phiếu kín tại cuộc họp hoặc bằng văn bản với số nhiệm kỳ không hạn chế.

19.2. Quyền đề cử của các cổ đông giới thiệu người ứng cử vào Hội đồng quản trị Công ty theo các trường hợp sau:

19.2.1. Mỗi cổ đông,hoặc nhóm cổ đông nắm giữ hơn 10% (mười phần trăm) số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng từ 06 (sáu) tháng liên tiếp trở lên được quyền đề cử một ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị.

19.2.2. Những cổ đông, hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ít hơn 10% (mười phần trăm) số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 06 (sáu) tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các thành viên của Hội đồng quản trị. Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) thì họ được quyền đề cử 01 (một) thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị; nếu chiếm từ 30% (ba mươi phần trăm) đến 50% (năm mươi phần trăm) thì họ được đề cử 02 (hai) thành viên; nếu từ 50% (năm mươi phần trăm) đến 70% (bảy mươi phần trăm) thì họ được đề cử 03 (ba) thành viên; và nếu lớn hơn 70% (bảy mươi phần trăm) thì họ được đề cử 04 (bốn) thành viên.

19.2.3. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty không được là thành viên Hội đồng quản trị của đối thủ cạnh tranh.

19.2.4. Có trình độ Đại học, trình độc chuyên môn, năng lực quản lý và kinh doanh phù hợp với ngành nghề kinh doanh của công ty.

19.2.5. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý theo quy định của Luật doanh nghiệp.

19.3. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

19.3.1. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị nữa theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị Luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị.

19.3.2. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty.

19.3.3. Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi.

19.3.4. Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 06 (sáu) tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị đã quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

19.3.5. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

19.4. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông tiếp sau đó. Ngay khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Thành viên Hội đồng quản trị được chỉ định để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo.

19.5. Việc bố cáo thành lập Công ty phải được đăng trên ít nhất 02 (hai) tờ báo trong 03 (ba) kỳ liên tục.

19.6. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

19.7. Đại hội đồng Cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị khi có ít nhất 65% (Sáu mươi lăm ) phần trăm tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tham dự trong kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận.

19.8. Nếu Hội đồng quản trị không còn đủ 2/3 số thành viên thì Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong vòng 60 ngày. Trong các trường hợp bị khuyết khác sẽ do cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất bầu thành viên mới.

19.9. Cơ quan đại diện sở hữu phần vốn Nhà nước tại Công ty cổ phần quyết định cử người tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị để làm nhiệm vụ là người trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước trong Công ty cổ phần.

Điều 20: Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

20.1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty, trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

20.2 Các thành viên Hội đồng quản trị không được chuyển nhượng cổ phần của Công ty do họ sở hữu trong suốt thời gian đương nhiệm trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận.

20.3. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc điều hành và những người quản lý khác trong Công ty.

20.4. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do Luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

20.4.1. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh, đầu tư và ngân sách hàng năm;

20.4.2. Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do Đại hội đồng cổ đông thông qua;

20.4.3. Bổ nhiệm và bãi nhiệm Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và quyết định mức lương của họ;

20.4.4. Lựa chọn Công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính.

20.4.5. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

20.4.6. Đề xuất mức cổ tức dự kiến và mức cổ tức chi trả hàng năm, trong năm xác định mức cổ tức tạm ứng giữa kỳ căn cứ tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty, chỉ đạo việc chi trả cổ tức.

20.4.7. Thực hiện các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

20.4.8. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại, phương thức thanh toán và các quyền của cổ đông nắm giữ loại cổ phần phát hành trình Đại hội thông qua;

20.4.9. Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

20.4.10. Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

20.4.11. Trong trường hợp khẩn cấp bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc điều hành hay bất kỳ cán bộ quản lý hoặc người đại diện nào của Công ty nếu Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm đó không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm, nếu có.

20.4.12. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và những người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty;

20.4.13. Đề xuất và chuẩn bị phương án tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty.

20.4.14. Kiến nghị Đại hội đồng cổ đông về việc bổ sung hoặc sửa đổi Điều lệ Công ty;

20.4.15. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

20.4.16. Chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ, những sai phạm trong quản lý gây ra thiệt hại cho Công ty.

20.5. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

20.5.1. Việc thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

20.5.2. Việc thành lập các công ty con của Công ty;

20.5.3. Trong phạm vi quy định tại Điều 120 của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị quyết định, tùy từng thời điểm, việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh) trừ trường hợp được quy định tại Điều 120.2 Luật Doanh nghiệp đều phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

20.5.4. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và Luật sư của Công ty;

20.5.5. Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

20.5.6. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt từ 45% (bốn mươi lăm phần trăm) giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm và trên 500 (năm trăm) triệu đồng,

20.5.7. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

20.5.8. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

20.5.9. Việc công ty mua lại hoặc thu hồi không quá 10% (mười phần trăm) cổ phần theo từng loại;

20.5.10. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

20.5.11. Bất kỳ vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

20.5.12. Giao dịch, mua, bán tài sản cố định và tài sản tài chính (bao gồm góp vốn liên doanh, mua bán trái phiếu công ty, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư) do Công ty hoặc Chi nhánh thực hiện có giá trị từ 15% đến dưới 50% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất và trên 5 (năm) tỷ đồng.

20.6. Hội đồng quản trị phải nộp báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng thông qua.

20.7. Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho viên chức cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện và hành động thay mặt cho Công ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi việc đánh giá và đưa ra kết luận, trừ khi Luật pháp và Điều lệ quy định khác.

20.8. Các thành viên Hội đồng quản trị (không kể các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của họ với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng, hoặc nếu không thỏa thuận được thì chia đều.

20.9. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

20.10. Mọi thành viên nắm giữ bất kỳ một chức vụ điều hành nào (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch và không tính đến việc chức vụ đó có được nắm giữ trong một khuôn khổ mang tính chất điều hành hay không), hoặc thành viên làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng, hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

20.11. Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

20.12. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị:

20.12.1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc, cán bộ quản lý các đơn vị trực thuộc của Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu, tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

20.12.2. Cán bộ quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

20.12.3. Các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo vệ bí mật các thông tin được cung cấp.

Điều 21: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

21.1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một Chủ tịch . Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm chức Giám đốc điều hành Công ty.

21.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu hoặc bãi miễn với đa số phiếu theo thể thức trực tiếp bỏ phiếu hoặc biểu quyết, mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một lá phiếu bầu.

21.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và theo Luật Doanh nghiệp.

21.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo tài chính thường niên, báo cáo về tình hình chung của công ty, báo cáo kiểm toán của Kiểm toán viên và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

21.4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì thành viên được Hội đồng quản trị ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.

21.5. Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ lý do nào thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 (mười) ngày.

Điều 22: Thành viên Hội đồng quản trị thay thế.

22.1. Mọi thành viên Hội đồng quản trị (nhưng không phải người được ủy nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể chỉ định bất kỳ một thành viên Hội đồng quản trị nào khác, hoặc bất kỳ người nào khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó.

22.2. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế sẽ có quyền nhận được thông báo về mọi cuộc họp của Hội đồng quản trị và các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định anh ta là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp nào mà ở đó thành viên Hội đồng quản trị chỉ định anh ta không có mặt và ủy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt nhưng không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thay thế. Tuy nhiên, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế không có mặt tại Việt Nam.

22.3. Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị nếu người chỉ định thành viên thay thế không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị nữa. Nhưng nếu một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng cổ đông mà thành viên đó thôi giữ chức cho hết nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thế cho người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.

22.4. Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thực hiện theo hình thức một văn bản thông báo do thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.

22.5. Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, một thành viên thay thế sẽ được coi là thành viên Hội đồng quản trị về mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự ủy quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ định mình.

Điều 23: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

23.1. Các cuộc họp thường kỳ:

Chủ tịch của Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 07 (bảy) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất mỗi quý phải họp một lần.

23.2. Các Cuộc họp Bất thường:

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày mà không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

23.2.1. Giám đốc điều hành hoặc ít nhất 50% cán bộ quản lý;

23.2.2. Hai thành viên Hội đồng quản trị ;

23.2.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị ; hoặc

23.2.4. Đa số thành viên trong Ban kiểm soát.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty, người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

23.3. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành trong vòng 02 (hai) tuần sau khi đề xuất họp. Nếu Chủ tịch không chấp nhận triệu tập cuộc họp, những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở khoản 2 điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị .

23.4. Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán, tình hình tài chính và hệ thống kiểm soát của Công ty.

23.5. Địa điểm họp:

Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa điểm đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng và sự nhất trí của Hội đồng quản trị .

23.6. Thông báo và Chương trình họp:

Các cuộc họp phải được tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên Hội đồng chậm nhất 05 (năm) ngày trước ngày dự kiến họp, với điều kiện là các thành viên Hội đồng quản trị có thể khước từ thông báo mời họp bằng văn bản nếu thấy cần thiết. Thông báo về cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ phải được làm bằng văn bản bằng tiếng Việt và thông báo về cả chương trình họp, thời gian và địa điểm họp phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp.

23.7. Điều kiện tiến hành cuộc họp:

Cuộc họp chỉ có thể tiến hành và thông qua các nghị quyết khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện được ủy quyền. Người đại diện của thành viên vắng mặt phải trình văn bản ủy quyền tại phiên họp mới có điều kiện để tham gia nghị sự và biểu quyết.

23.8. Biểu quyết:

23.8.1. Trừ quy định tại mục 23.8.2 điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết.

23.8.2. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch đề xuất nào mà thành viên đó hoặc bất kỳ người nào có lợi ích và lợi ích đó có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại cuộc họp về bất kỳ quyết nghị nào mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

23.8.3. Theo quy định tại mục 23.8.4 điều này, trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng đó, thì những vấn đề đó sẽ được chuyển tới chủ tọa của cuộc họp và phán quyết của vị chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

23.8.4. Bất kỳ thành viên Hội đồng nào hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 120 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

23.9. Tuyên bố lợi ích:

Một thành viên Hội đồng quản trị mà bằng cách này hay cách khác, trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến với Công ty sẽ phải tuyên bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó với Hội đồng quản trị trước khi Hợp đồng được ký để Hội đồng quản trị tổ chức xem xét và thông qua việc phê chuẩn những hợp đồng này. Mọi sự công bố chậm trễ sau khi những Hợp đồng này đã được ký đều có thể là nguyên nhân để triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường xem xét việc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

23.10. Biểu quyết đa số:

Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của trên 50% (năm mươi phần trăm) thành viên Hội đồng quản trị có mặt. Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, thì phía có lá phiếu của Chủ tịch HĐQT là người quyết định.

23.11. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt:

Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể biểu quyết về nghị quyết của Hội đồng quản trị bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì cho thư ký không muộn hơn 01 (một) tiếng đồng hồ trước thời gian dự kiến họp.

23.12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác:

Một cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

23.12.1. Nghe từng thành viên Hội đồng khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

23.12.2. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (cho dù là đã được sử dụng vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này mới được sử dụng) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Một cuộc họp được tổ chức theo quy định này được coi là diễn ra tại địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.

Các nghị quyết được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

23.13. Nghị quyết bằng văn bản:

Nghị quyết bằng văn bản phải được ký bởi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị sau đây:

23.13.1. Những thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;

23.13.2. Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị.

Loại nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như là một nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó được một thành viên trở lên ký tên.

23.14. Biên bản cuộc họp:

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản cuộc họp và các tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty. Các biên bản sẽ phải được lập bằng tiếng Việt và phải được ký bởi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộchọp.

23.15. Những người được mời họp dự thính:

Giám đốc điều hành, Trưởng Ban kiểm soát, những cán bộ quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời của Hội đồng quản trị nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên Hội đồng quản trị.

23.16. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị có thể ủy quyền hành động và quyết định cho các tiểu ban trực thuộc bao gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều người khác ở ngoài Hội đồng quản trị nếu cho là phù hợp. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, mọi tiểu ban đều phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra tùy từng thời điểm. Những quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng:

23.16.1. Số lượng thành viên kết nạp thêm phải ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban, và

23.16.2. Nghị quyết của tiểu ban đó sẽ không có hiệu lực nếu đa số thành viên có mặt tại cuộc họp thông qua nghị quyết đó không phải là thành viên Hội đồng quản trị.

23.17. Giá trị pháp lý của hành động:

Mọi hành động được thực hiện theo quyết định Hội đồng quản trị, hoặc của bất kỳ tiểu ban nào trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc do bất kỳ người nào với tư cách thành viên của tiểu ban đó sẽ được coi là có giá trị pháp lý mặc dù quá trình bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có những sai sót.

CHƯƠNG 8 :GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 24: Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty sẽ phải ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Giám đốc điều hành, một số Phó Giám đốc và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Giám đốc điều hành và các Phó Giám đốc có thể đồng thời cùng là thành viên Hội đồng quản trị và do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn theo một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.

Điều 25: Cán bộ quản lý

25. 1. Theo đề nghị của Giám đốc điều hành và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, công ty sẽ có một số lượng nhất định các loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc thích hợp để thực hiện các cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tùy từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

25. 2. Hội đồng quản trị quyết định mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng. Cán bộ quản lý khác sẽ do Giám đốc quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị.

Điều 26: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, Nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành

26.1. Bổ nhiệm:

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc điều hành phải được báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông Thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty. Việc bổ nhiệm Giám đốc điều hành phải tuân thủ quy định của Điều lệ này và Pháp luật hiện hành.

26.2. Nhiệm kỳ:

Nhiệm kỳ của Giám đốc điều hành là 5 (năm) năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác, Giám đốc điều hành có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức Nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

26.3. Quyền hạn và Nhiệm vụ:

Giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

26.3.1. Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

26.3.2. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có quyết nghị của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

26.3.3. Kiến nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm Phó Giám đốc, Kế toán trưởng. Tham khảo Hội đồng quản trị bổ nhiệm các chức danh quản lý khác.

26.3.4. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với cán bộ, CNV trong Công ty trừ số cán bộ quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm.

26.3.5. Chậm nhất là vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính.

26.3.6. Thực thi kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm do Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

26.3.7. Đề xuất những biện pháp nâng cao năng lực hoạt động và năng lực quản lý của Công ty;

26.3.8. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo Kế hoạch Kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình cho Hội đồng quản trị để thông qua và phải bao gồm những thông tin qui định tại các quy chế của Công ty;

26.3.9. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Giám đốc điều hành và pháp luật.

26.3.10. Giao dịch mua, bán tài sản cố định và tài sản chính ( bao gồm: góp vốn liên doanh, mua bán trái phiếu Công ty, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư ) do Công ty hoặc chi nhánh của Công ty có giá trị dưới 15% tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất, và đến 5 (năm) tỷ đồng.

26.3.11. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách từ 500 (năm trăm) triệu đồng trở xuống.

26.3.12. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp chính đáng và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, nhưng phải báo cáo ngay cho Hội đồng quản trịđể quyết định tiếp;

26.3.13. Đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp bất thường để giải quyết những vấn đề vượt quá quyền hạn Giám đốc hoặc những biến động lớn trong Công ty;

26.3.14. Thực hiện các chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn khác do Hội đồng quản trị ủy nhiệm.

26.4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông: Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

26.5. Bãi nhiệm và từ nhiệm : Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Giám đốc điều hành với ít nhất 2/3 (hai phần ba) thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành (không kể biểu quyết của Giám đốc điều hành trong trường hợp này) và bổ nhiệm một Giám đốc điều hành mới thay thế.

Từ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc điều hành:

26.5.1. Giám đốc điều hành có thể xin từ nhiệm nếu có lý do chính đáng. Khi Giám đốc điều hành muốn từ nhiệm phải có đơn gởi Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được đơn, Hội đồng quản trị họp xem xét và quyết định.

26.5.2. Nếu Giám đốc điều hành không có khả năng hoàn thành nhiệm vụ điều hành hoạt động của Công ty, Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm và cử người khác thay thế và thông báo công khai.

Giám đốc điều hành đương nhiên bị miễn nhiệm khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

- Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự bởi quyết định của các cơ quan pháp luật;

- Chết, mất trí;

- Từ chức, tự ý bỏ nhiệm sở hoặc không hoàn thành nhiệm vụ theo Điều lệ này;

- Trở thành đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo luật định.

- Công ty bị giải thể hoặc phá sản trước thời hạn theo quy định của Tòa án.

Trong trường hợp Giám đốc điều hành bị miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải cử ngay một người tạm thời đảm nhiệm công việc của Giám đốc điều hành

26.5.3. Trong các trường hợp trên và trong thời hạn tối đa 60 (sáu mươi) ngày, Hội đồng quản trị phải tìm người thay thế và tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Giám đốc điều hành mới.

Điều 27: Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định 01 (một) Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành. Có thể cử 02 (hai) hay nhiều người cùng làm đồng Thư ký Công ty.

Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

- Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

- Làm biên bản các cuộc họp;

- Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

- Cung cấp thông tin cho thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát.

CHƯƠNG 9 :NHIỆM VỤ ĐƯỢC UỶ THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

Điều 28: Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý.

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý được uỷ thác trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà bất kỳ một người thận trọng nào nào khác cũng cần phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 29: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

29.1. Trong những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng để phục vụ cho mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.

29.2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị mọi lợi ích có thể gây ra xung đột mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng này chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

29.3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quan trị, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà ở đó những nguời nói trên có lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

29.4. Theo Điều 120 của Luật doanh nghiệp, một hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty và một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc bất kỳ công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức nào khác mà ở đó một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan về lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá chỉ vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc chỉ vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc chỉ vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

29.4.1. Đối với hợp đồng có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản của Công ty theo bảng cân đối kế toán đã được kiểm toán gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

29.4.2. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% (hai mươi phần trăm) của tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông, không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó và những cổ đông đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này một cách trung thực;

29.4.3. Hợp đồng hoặc giao dịch theo mục 29.4.2 nói trên được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng hay các Cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn .

29.5. Không một thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, một cán bộ quản lý hay bất cứ người có liên quan nào của họ được phép mua hay bán hoặc giao dịch bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty hoặc Công ty con của Công ty vào bất cứ thời điểm nào, khi mà họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến những cổ phiếu đó và các Cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 30: Trách nhiệm và bồi thường

30.1.Trách nhiệm:

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và cán bộ quản lý phải có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ của mình một cách trung thực, với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn. Nếu vi phạm gây ra những thiệt hại cho Công ty thì sẽ phải chịu trách nhiệm về sự thiệt hại đó.

30.2. Bồi thường:

Công ty sẽ bồi thường cho những người đã hoặc đang hoặc có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã hoặc đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự hay hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên đại diện được uỷ quyền của Công ty (hay Công ty con của Công ty) hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay Công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một Công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG 10 :BAN KIỂM SOÁT

Điều 31: Ban kiểm soát

31.1. Công ty phải có Ban kiểm soát và thành viên của Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

31.1.1. Được Hội đồng Quản trị tham khảo ý kiến về việc chỉ định công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;

31.1.2. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

31.1.3. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hay tư vấn pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thay cần thiết;

31.1.4. Kiểm tra báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quí trước khi trình Hội đồng quản trị;

31.1.5. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên muốn bàn bạc;

31.1.6. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của Giám đốc điều hành Công ty;

31.1.7. Trình báo cáo thẩm tra các bảng báo cáo tài chính hàng năm trước Đại hội đồng cổ đông;

31.1.8. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình;

31.1.9. Không được tiết lộ các thông tin, tài liệu bí mật của Công ty trừ những trường hợp phải thực hiện theo quy định của pháp luật.

31.1.10. Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận;

31.1.11. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của Giám đốc điều hành Công ty.

31.2. Điều kiện đề cử ứng cử viên vào Ban kiểm soát:

31.2.1. Mỗi cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% (mười phần trăm) cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian 06 (sáu) tháng liên tục trở lên có quyền đề cử một ứng viên vào Ban kiểm soát;

31.2.2. Những Cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ ít hơn 10% (mười phần trăm) cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian 06 (sáu) tháng liên tục trở lên có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát. Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của họ nằm trong khoảng từ 10% (mười phần trăm) đến dưới 30% (ba mươi phần trăm) thì họ được phép đề cử 01 (một) người; nếu từ 30% (ba mươi phần trăm) đến dưới 50% (năm mươi phần trăm) họ được đề cử 02 (hai) người; từ 50% (năm mươi phần trăm) đến dưới 70% (bảy mươi phần trăm) được đề cử 03 (ba) người và trên 70% (bảy mươi phần trăm) được đề cử 04 (bốn) người.

31.3. Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

31.4. Ban kiểm soát không được có ít hơn 03 (ba) thành viên và không nhiều hơn 05 (năm) thành viên trong đó có một thành viên có chuyên môn về kế toán và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập bên ngoài hoạc nhân viên kế toán của chính Công ty. Thành viên Ban kiểm soát không được là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng, không thể là vợ, chồng hoặc người thân thuộc trực hệ 03 (ba) đời của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng. Ban kiểm soát phải bầu một thành viên là cổ đông của Công ty làm trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát có quyền và trách nhiệm sau:

31.4.1. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng Ban kiểm soát;

31.4.2. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;

31.4.3. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông; và

31.4.4. Thành viên Ban kiểm soát không được tiết lộ bí mật của Công ty.

31.5. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty và được công bố trong báo cáo tài chính hàng năm.

31.6. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp và cách thức hoạt động của Ban nhưng không được họp ít nhất 02 (hai) lần mỗi năm và đa số thành viên phải có trong các cuộc họp;

31.7. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, có nhiệm kỳ tối đa 05 (năm) năm và có thể được bầu lại vào kỳ Đai hội đồng cổ đông tiếp theo sau đó. Khi bầu thành viên của Ban kiểm soát, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất 1/3 (một phần ba) số thành viên Ban kiểm soát phải được bầu mới hoặc bầu lại vào mỗi kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên.

31.8. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

31.8.1. Thành viên Ban kiểm soát không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát quy định tại Điều 31.2 Điều lệ này.

31.8.2. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

31.8.3. Thành viên đó từ chức bằng văn bản thông báo được gởi đến trụ sở chính cho Công ty;

31.8.4. Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

31.8.5. Thành viên đó vắng mặt liên tục trong vòng 06 (sáu) tháng không tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát trong thời gian đó mà không được phép của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát quyết nghị rằng vị trí người đó bị bỏ trống.

31.8.6. Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

CHƯƠNG 11 :QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 32: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

32.1. Mọi cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 19.2b và 31.2b đều có quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gởi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách các Cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của Cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

32.2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký Cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

32.3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy Đăng ký Kinh Doanh, các qui chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban Kiểm Soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo qui định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

32.4. Mọi Cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Nếu Công ty có một website, Điều lệ này phải được đưa lên website đó.

32.5. Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của Công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải trả phí.

CHƯƠNG 12 : TỔ CHỨC ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM, CÔNG NHÂN VIÊN, CÔNG ĐOÀN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ KHÁC

Điều 33: Tổ chức Đảng Cộng sản, Công nhân viên và Công đoàn

33.1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam và các quy định của Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam.

33.2. Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của tổ chức đó.

33.3. Công ty tạo mọi điều kiện thuận lợi để cho các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ của tổ chức mình và phù hợp với tình hình thực tế sản xuất-kinh doanh của Công ty.

CHƯƠNG 13 : PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ TRÍCH LẬP QUỸ

Điều 34: Cổ tức

34. 1. Sau khi kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị sẽ đề xuất mức trả cổ tức và trích lập các quỹ trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.

34. 2. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng Cổ đông.

34. 3. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời và tình hình kinh doanh của công ty.

34. 4. Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kỳ cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ phiếu đó có qui định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó trong giai đoạn chi trả cổ tức .

34. 5. Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu mà cổ đông chưa lĩnh.

34. 6. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

34. 7. Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu nếu được chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hay lệnh trả tiền gởi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép công ty thực hiện việc chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp thì công ty không chịu trách nhiệm với bất kỳ khoản tiền nào được công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký.

34. 8. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán hết tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán xác thực nhất.

34. 9. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị thông qua nghị quyết của mình có thể qui định ngày 31 tháng 12 hàng năm làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

CHƯƠNG 14: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 35: Tài khoản ngân hàng

35.1. Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

35.2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật, nếu cần thiết.

35.3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 36: Quỹ dự phòng bổ sung vốn điều lệ

Hàng năm Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của Pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá 5% (năm phần trăm) lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ của Công ty.

Điều 37: Năm tài khoá

Năm tài khoá của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 của năm ngay sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đó.

Điều 38: Hệ thống kế toán

38.1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là hệ thống Kế Toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

38.2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

38.3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

CHƯƠNG 15: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 39: Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

39.1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng Khoán Nhà Nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 41 của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (khi Công ty đã thực hiện niêm yết trên thị trường chứng khoán) và cơ quan quản lý Nhà nước khác theo quy định của pháp luật.

39.2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm các báo cáo sau: 01 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, 01 Bảng cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và Thuyết minh báo cáo tài chính. Nếu Công ty là một Công ty mẹ thì ngoài báo cáo kế toán hàng năm còn phải bao gồm bảng cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các Công ty con của Công ty vào cuối mỗi năm tài chính.

39.3. Công ty phải lập báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước và nộp cho Uỷ ban Chứng Khoán Nhà Nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (khi Công ty đã thực hiện niêm yết trên thị trường chứng khoán).

39.4. Bất kỳ một tổ chức cá nhân nào quan tâm sẽ được quyền tìm hiểu thêm thông tin hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty khi Công ty tham gia sàn giao dịch chứng khoán và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 40: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

CHƯƠNG 16: KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 41: Kiểm toán

41.1. Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một công ty kiểm toán để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty. Công ty kiểm toán được chỉ định phải là Công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà Nước chấp nhận;

41.2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.

41.3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập Báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản tri trong vòng 02 (hai) tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. Các nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

41.4. Một bản sao của Báo cáo Kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

41.5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại Hội đồng Cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề liên quan đến kiểm toán.

CHƯƠNG 17: CON DẤU

Điều 42: Con dấu

42.1. Công ty có 01 (một) con dấu được khắc theo qui định của pháp luật hiện hành.

42.2. Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo qui định của pháp luật hiện hành.

42.3. Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm giữ gìn an toàn con dấu của Công ty. Không được đóng dấu trên bất kỳ văn bản nào nếu không có chữ ký của Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc người được Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền.

42.4. Mọi văn bản, chứng từ có đóng dấu nhưng không có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Giám đốc hoặc người được ủy quyền đều không có giá trị pháp lý.

CHƯƠNG 18: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 43: Chấm dứt hoạt động

43.1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

43.1.1. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

43.1.2. Toà án tuyên bố công ty phá sản theo qui định của pháp luật hiện hành;

43.1.3. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

43.1.4. Các trường hợp khác do pháp luật qui định.

43.2. Việc giải thể công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến cơ quan có thẩm quyền để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc .

Điều 44: Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cổ đông

Trừ khi Điều lệ này có qui định khác, các cổ đông nắm giữ 1/2 (một phần hai) số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể chiếu theo một hay một số các căn cứ sau:

44.1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo qui định để Hội đồng quản trị hoạt động.

44.2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo qui định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.

44.3. Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

Điều 45: Gia hạn hoạt động

45.1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông ít nhất 07 (bảy) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để Cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

45.2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm nếu số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc qua ủy quyền bỏ phiếu tán thành việc gia hạn.

Điều 46: Thanh lý

46.1. Ít nhất 06 (sáu) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị sẽ thành lập ban thanh lý gồm 03 (ba) thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng Cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

46.2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày Ban được thành lập và ngày Ban bắt đầu hoạt động. Kể từ thời gian đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

46.3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

46.3.1. Các chi phí thanh lý;

46.3.2. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

46.3.3. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà Nước;

46.3.4. Các khoản vay (nếu có);

46.3.5. Các khoản nợ khác của Công ty;

46.3.6. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục 46.3.1 đến 46.3.5 trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG 19: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 47: Giải quyết tranh chấp nội bộ

47.1. Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các Cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

(i) Một cổ đông hay các cổ đông với Công ty; hoặc

(ii) Một cổ đông hay các cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay Cán bộ quản lý cao cấp.

thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan đến Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp .

47.2. Nếu không có thỏa thuận nào đạt được giữa hai bên tranh chấp trong vòng 06 (sáu) tuần từ khi bắt đầu hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa ra tranh chấp đó ra Trọng tài Kinh tế hoặc Tòa án Kinh tế.

47.3. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan đến thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà án phán quyết bên nào phải chịu.

CHƯƠNG 20: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 48: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

48.1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

48.2. Trong trường hợp có những quy định của Pháp luật có liên quan đến những hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của Pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG 21: NGÀY HIỆU LỰC

Điều 49: Ngày hiệu lực

49.1. Bản Điều lệ này gồm 21 chương 50 điều, được Đại hội đồng cổ đông CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN TỬ BÌNH HÒA nhất trí thông qua ngày 21 tháng 4 năm 2007 tại Thành phố Hồ Chí Minh và cùng chấp nhận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

49.2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

49.2.1. 01 bản nộp tại Phòng Công chứng của địa phương,

49.2.2. 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định,

49.2.3. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

49.3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

49.4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hay ít nhất 1/2 (một phần hai) tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

49.5. Điều lệ này chính thức có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp giấy phép kinh doanh.

Điều 50: Chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị.

Ông Trần Thanh Lưu:

Ông Nguyễn Văn Bảo:

Ông Bùi Kim Khánh :

Ông Nguyễn Thế Mạnh :

Ông Nguyễn Văn Thành :